新《公司法》即将实施，一堂法律解读课在通州运河商务区开讲

发布日期：2024-09-19 18:22

来源类型：宋聪聪律师 | 作者：安娜玛丽亚·沃特鲁梅

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　　“法官，听说新《公司法》又要求实缴注册资本了，我们公司成立时为了彰显公司实力，登记的注册资本有点高，我们现在该怎么办？”

　　“新《公司法》对于公司的治理结构有什么影响，作为公司的高管我们需要注意什么？”

　　近日，北京三中院与通州法院在运河商务区联合共建的“普法驿站”不断收到园区内入驻企业的法律咨询，内容几乎都是围绕即将于2024年7月1日起正式施行的新《公司法》。

　　地处“千年大运河北首、百里长安街东端”的通州区运河商务区，是承载首都中心城区商务功能外溢的重要载体。为帮助运河商务区内2万余家企业实现平稳过渡，解答企业在经营管理中遇到的法律问题，助力园区企业持续健康发展，在新《公司法》即将正式施行前夕，6月13日，北京三中院联合通州法院走进运河商务区，针对新《公司法》颁布后的社会热点问题，主动靠前服务，与园区内企业座谈交流，向民营企业问需送计，提供“零距离”司法服务。

　　座谈会上，运河商务区党工委副书记车欣薇介绍了北京城市副中心“两区”及运河商务区建设的推进情况和工作成效，并表示希望两级法院能够常态化对企业进行走访调研，主动倾听企业诉求，帮助企业化解法律风险，将法治建设深入“两区”建设、区域国际化发展等各方面，打造持续、稳定的法治化营商环境。

　　北京三中院民六庭庭长陈锦新首先从体例方面和内容方面解读了新《公司法》的变化，针对新《公司法》下公司治理由股东中心主义改为董事会中心主义的变化，着重解读了董事、监事、高级管理人员相关规定。通过典型案例，她深入分析了董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务，公司清算中的董事义务，并通过双重股东代表诉讼制度分析了新《公司法》在扩大董事权利的同时，增加了对与董事的制约机制。陈锦新提示，公司高管在履职过程中要加强自我约束且履职要留痕，完善公司章程和管理制度，专业事项找专人办，从而推动和促进企业健康、可持续发展。

　　针对企业代表提出的关于公司减资方面的问题，通州法院民二庭副庭长吴可加讲授了要不要减资、怎么减资，并对涉公司减资纠纷中的典型问题进行分析并给出提示建议。在一起股东违法减少其认缴出资案件中，吴可加提示，认缴资本也是公司责任财产的体现，无论会计上如何处理，都具有充实公司偿债能力的功能，减少认缴资本后，公司放弃了在认缴期限届满后要求股东出资的权利，对于公司债权人来说，相当于自己的债务人放弃债权，对公司债权人权利实现有着重大影响。因此，公司对认缴的出资期限尚未届满的资本进行减资，亦应按照普通减资程序进行，如果减资程序违法将实际损害公司债权人利益，股东应按照减资前公司章程规定的认缴出资额，对公司债务承担补充赔偿责任。

　　随后，运河商务区入驻企业代表结合自身发展过程中遇到的法律风险，围绕公司设立登记、股权转让、合并分立、公司减资等主题积极发言。针对企业代表提出的“如何从合规的角度来避免一人公司股东对公司承担连带责任”的问题，北京三中院民六庭副庭长鲁南提示，从合规的角度讲，根据《公司法》相关规定，一人公司每年都应当编制财务会计报告并进行审计，建议一人公司建立独立的规范的财务制度、在日常经营活动中明晰与股东的往来款项。

　　通州法院民二庭庭长曹越表示，对于座谈会上企业代表提出的问题，法院将会认真梳理，充分吸纳，汇聚成册，及时反馈。优化营商环境已经成为新时代的高频词，也是各级机关的必修课。优化营商环境也是一项系统工程，涉及方方面面，需要院企携手，相向而行。通州法院将坚持树立副中心意识，通过打造‘预防性司法+专业化审判+全链条保障’机制，为副中心高质量发展营造良好法治化环境。

　　会后，吴可加向与会企业赠送了《北京城市副中心民营企业减资案件审判白皮书》。

　　企业家代表们纷纷表示：“‘普法驿站’对于中小企业的发展真正起到了保驾护航的作用，以前经营过程中遇到法律问题就发愁，我们这两周刚反馈的问题，两级法院专门上门来解答，帮我们解决了大问题！这次座谈会让我们心里非常踏实，感受到了副中心营商环境的持续优化，我们在通州区发展也更有信心了！”

　　据悉，此次研讨会前与会人员实地调研走访了辖区企业，通过对罗克佳华科技集团股份有限公司等企业进行现场参观，亲身领略了新质生产力企业的智能、环保、低碳，切实感受到了科技驱动生产力提质增效。

　　供稿：北京三中院 通州法院

　　编辑：纪欣蕊 肖飞

　　审核：张磊